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Non opponibile la modifica non iscritta presso il Registro delle Imprese.

Il socio uscente di una S.n.c. è responsabile, nei confronti di terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento dell'iscrizione delle modifiche che riguardano l'atto costitutivo, da effettuare presso l'ufficio del Registro delle Imprese. Prima di aver adempiuto a tale onere, i cambiamenti all'interno della compagine societaria non sono opponibili a terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza. La disciplina del recesso all'interno delle società in nome collettivo è delineata dall'art. 2300 del Codice Civile ed è stata recentemente ribadita dalla sentenza n. 6230 del 13 marzo 2013 della Corte di Cassazione.

Il massimo organo di giudizio, infatti, ha accolto il ricorso dell'Amministrazione Finanziaria avverso la cartella di pagamento riconducibile a due avvisi di accertamento emessi nei confronti di una S.n.c e di un socio della stessa in quanto coobbligato. I provvedimenti facevano riferimento ai periodi di imposta 1999 e 2000 e riguardavano maggiori imposte Iva e Irap sul versante societario ed eccedenze Irpef in ambito personale.

Nel caso di specie, il contribuente aveva basato la propria difesa nei confronti del Fisco sul fatto di non essere più socio da inizio 1995, momento in cui aveva ceduto la propria quota societaria a terzi. Il mancato coinvolgimento nell'attività di redazione dei bilanci successivi sarebbe stato, a suo modo di vedere, un'ulteriore testimonianza della totale estraneità personale negli esercizi finiti nel mirino del Fisco. La C.T.P. competente e la C.T.R. del Lazio avevano accolto le pretese del soggetto, ma l'Agenzia dell'Entrate ha viste riconosciute le proprie richieste nel terzo e decisivo grado di giudizio.
Riprendendo quanto già deciso con sentenza n. 22215/2005, gli Ermellini hanno rilevato come "il socio di società in nome collettivo che cede la sua quota risponde nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte sino al momento in cui la cessione non sia stata registrata presso il Registro delle Imprese o fino al momento anteriore in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione.

L'indicata pubblicità costituisce, dunque, fatto impeditivo di una responsabilità, altrimenti normale, sicché essa deve essere allegata e provata dal socio che opponga la cessione delle quote al fine di escludere la propria responsabilità per le obbligazioni sociali". In riferimento alla materia del contendere, l'atto di cessione delle quote era stato redatto mediante mera scrittura privata e mai iscritto al Registro delle Imprese.

L'art. 2295 stabilisce che, all'interno dell'atto costitutivo, la società deve indicare le generalità dei soci e i ruolo amministrativo da essi ricoperti. Il successivo mutamento di tali condizioni comporta, a tutti gli effetti, una modifica dell'atto costitutivo, facendo ricadere l'atto nelle regolamentazioni previste dall'art. 2300 del Codice Civile. In mancanza d'iscrizione presso l'ufficio del Registro delle Imprese, dunque, il socio non poteva in alcun modo opporre il proprio recesso all'Amministrazione Finanziaria.