Verbale di assemblea dei soci di S.r.l. per deliberare la revoca dell'amministratore unico

a cura di: Studio Meli S.t.p. S.r.l.

Il Codice civile all’art. 2483 prevede che:
- la nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
- Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
- Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
- Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.


Le cause di nullità o di annullabilità della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della società non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicità di cui al quarto comma, salvo che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.



Il verbale proposto è generico ed adattabile a tutte le deliberazioni dell’assemblea della S.r.l.. Il verbale è conforme alle norme del diritto societario, qualora la decisione sia presa con il metodo assembleare. 


In particolare ricordiamo che gli articoli del Codice Civile prevedono espressamente:
- che il presidente dell’assemblea accerti l’identità e la legittimazione degli intervenuti (artt. 2372 e 2479-bis) e ne dia conto nel verbale;
- che il verbale indichi oltre alla data di svolgimento dell’assemblea, anche l’identità dei partecipanti ed il capitale da essi rappresentato; la norma specifica che tali indicazioni possono risultare anche per allegato; si ritiene però che tale allegato costituendo parte integrante e sostanziale del verbale debba essere iscritto nel libro dei verbali delle assemblee (art. 2375);
- che il verbale indichi le modalità e il risultato delle votazioni e consenta l’identificazione (anche per allegato) dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti (art. 2375);
che il verbale riporti, su loro richiesta, gli interventi dei soci pertinenti rispetto all’ordine del giorno (art. 2375).


L’articolo 2375 è espressamente riferito ai verbali di assemblea delle S.p.A. ma si ritiene ovviamente applicabile per analogia anche ai verbali di assemblea delle S.r.l.
Ricordiamo che nelle Srl non esiste più la distinzione tra assemblea ordinaria e straordinaria per cui basta la semplice indicazione di assemblea. Va da sé che il modello va riferito a decisioni assembleari che possono essere prese senza l'intervento del notaio.


Le assemblee cosiddette totalitarie, a determinate condizioni, sono atte a deliberare pur in assenza di regolare convocazione. Nella normativa in vigore fino al 31 dicembre 2003 le assemblee erano considerate totalitarie se constava la presenza di soci rappresentanti l’intero Capitale sociale e tutti gli amministratori e i componenti del Collegio sindacale. 
Con la riforma del 2004 l’assemblea della SRL è da considerarsi totalitaria quando ad essa partecipano soci rappresentanti l’intero capitale sociale e sono presenti o informati gli organi amministrativi e di controllo (art. 2479-bis, comma 5).
L’assemblea totalitaria è atta a deliberare pur in assenza di regolare convocazione qualora nessun intervenuto si opponga alla trattazione degli argomenti. 
Quanto appena detto in merito alla costituzione delle assemblee totalitarie si riferisce ai casi in cui lo statuto (atto costitutivo) nulla disponga in merito alle assemblee totalitarie oppure richiami le norme di legge. Viceversa dovrà farsi riferimento a quanto previsto dalla disciplina statutaria.


Nella bozza proposta le opzioni, le alternative e in generale ciò che deve essere inserito o eliminato è fra parentesi quadre così come le eventuali ulteriori opzioni.