Verbale di riunione del CdA art. 2381 cc e monitoraggio 'anti crisi' ex art. 2086 cc

a cura di: Studio Meli S.t.p. S.r.l.

La riforma della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019) ha introdotto una serie di misure volte a sensibilizzare gli organi di amministrazione e di controllo delle società, obbligandoli ad attuare procedure codificate per la rilevazione tempestiva della crisi d’impresa.

In particolare l’art. 2086 c.c. pone a carico dell’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva:

• il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi;


• il dovere di attivarsi per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale;


• l’obbligo di mantenere adeguati assetti organizzativi, valutandone l’adeguatezza periodicamente.

• la stesura di un organigramma delle varie funzioni aziendali con la divisione delle mansioni e delle responsabilità


• l’istituzione di un’adeguata pianificazione finanziaria con previsioni degli incassi e pagamenti dei 6 mesi successivi


• la stesura di bilanci di previsione (budget mensili e piani triennali) per analizzare gli scostamenti con i consuntivi


• il calcolo degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari sia consuntivi sia preventivi


• l’analisi dei principali rischi che incombono sull’impresa e che possono minare la continuità aziendale (risk management)


• il monitoraggio del superamento delle soglie in caso di eventuali mancati pagamenti ai cosiddetti creditori istituzionali


• il monitoraggio della Centrale Rischi Banca d’Italia


• la formalizzazione di reporting interni da conservare agli atti anche ai fini di prova

• art. 2381, terzo comma, c.c.: “Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione”;


• art. 2381, quinto comma, c.c.: “Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate”.

• Relazione dell’Amministratore delegato [o degli Amministratori delegati] ai sensi dell’art. 2381, c. 5 del codice civile sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, anche ai sensi dell’art. 2086 del codice civile, in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale.

• ASSETTI ORGANIZZATIVI, AMMINISTRATIVI E CONTABILI: PROFILI CIVILISTICI E AZIENDALISTICI 7 luglio 2023


• PREVENIRE E GESTIRE LE DIFFICOLTÀ DELL’IMPRESA VADEMECUM PER LE PICCOLE E MEDIE IMPRESE 17 luglio 2023


• Check-list operative (assetti organizzativi, amministrativi e contabili) 25 luglio 2023