Verbale di assemblea di S.r.l. per la valutazione del concordato preventivo biennale ex D. Lgs. 13/2024

a cura di: Studio Meli S.t.p. S.r.l.

Il nuovo Concordato Preventivo Biennale (CPB) è un procedimento fondato su un patto tra professionisti/imprese e fisco per concordare preventivamente i redditi ed il valore della produzione netto da assoggettare a tassazione, ricevendo in cambio un trattamento premiale.
 
Possono accedere al CPB anche le società che applicano gli ISA. In questi casi, l’accettazione della proposta da parte di società di persone e soggetti equiparati e di società di capitali in regime di trasparenza fiscale, vincolerà anche tutti i soci e gli associati.



L’accettazione della proposta comporterà per il contribuente il fatto di dover assoggettare ad IRPEF/IRES ed eventualmente ad IRAP i redditi preconcordati. Gli eventuali maggiori o minori redditi effettivi percepiti dal contribuente rispetto a quelli concordati con l’Amministrazione finanziaria non rilevano ai fini fiscali.
Al fine di rendere più conveniente il CPB, il DLgs n. 108 del 5 agosto 2024 ha introdotto un regime opzionale tramite cui è possibile assoggettare il maggior reddito concordato ad un’imposta sostitutiva.
 
L’adesione o meno al concordato preventivo biennale rappresenta per tutti i contribuenti una scelta FACOLTATIVA che si basa su dati previsionali; l’adesione al CPB potrebbe generare danni al contribuente che non riuscisse poi a realizzare redditi pari o superiori a quelli concordati, ma anche la mancata adesione potrebbe rivelarsi dannosa per il contribuente che conseguisse redditi superiori a quelli che avrebbe potuto concordare.
Ecco quindi che anche gli amministratori di tutte le società che applicano gli ISA dovranno assumere le dovute precauzioni al fine di evitare eventuali responsabilità emergenti a seguito dell’adesione o della mancata adesione al CPB.
 
In tale contesto, il ricorso ad una delibera dell’assemblea dei soci è senza dubbio necessaria nelle srl che abbiamo optato per il regime della trasparenza fiscale; la scelta di aderire o meno al concordato effettuata dagli amministratori degli enti “trasparenti” trascina o esclude infatti nella sfera del concordato preventivo biennale anche ogni singolo socio della società.
 
Ma anche nelle società di capitali “non trasparenti”, sebbene l’organo amministrativo abbia tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione ad esclusione di quelli che la legge o lo statuto riservano espressamente ai soci (e tra questi non rientra la valutazione del CPB), va tuttavia tenuto conto del fatto che l’eventuale adesione al vincolo biennale resta legata a previsioni aleatorie e senza dubbio rischiose. A tutela dell’operato dell’organo amministrativo è consigliabile quindi sottoporre anche in questi casi l’adesione al concordato preventivo all’assemblea in modo da rendere quantomeno edotti della scelta tutti i soci, pur non essendo indispensabile una specifica approvazione.
 
Tralasciando tutti i necessari approfondimenti fiscali inerenti il D. Lgs. 13/2024 e tutti i provvedimenti che si sono succeduti, proponiamo un verbale da adottare per le S.r.l. che intendono formalizzare la decisione con il metodo assembleare.
Nella bozza proposta le opzioni, le alternative e in generale ciò che deve essere inserito o eliminato è fra parentesi quadre; le eventuali ulteriori opzioni all'interno delle parentesi quadre sono fra i segni “[ ]”; le note e i commenti sono in corsivo.