Provvedimento Agenzia Entrate del 30.04.2024 (213637/2024)

Prot. n.213637/2024

Disposizioni in materia di imprese estere controllate (CFC). Definizione delle modalità
applicative dell’opzione prevista ai sensi del comma 4-ter dell’articolo 167 Testo Unico
delle imposte sui redditi, approvato con Decreto del Presidente della Repubblica 22
dicembre 1986, n. 917 (TUIR), come modificato dall’articolo 3 del decreto legislativo 27
dicembre 2023, n. 209.

IL DIRETTORE DELL’AGENZIA

in base alle attribuzioni conferitegli dalle norme riportate nel seguito del presente
Provvedimento,

DISPONE

1. Definizioni

Ai fini del presente Provvedimento sono adottate le seguenti definizioni:
1) per “disciplina CFC” si intende il regime disciplinato dall’articolo 167 del Testo

unico delle imposte sui redditi approvato con decreto del Presidente della
Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (“TUIR”), come modificato dall’articolo 3
del decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209;

2) per “soggetto controllante” si intendono:
a) le persone fisiche e i soggetti di cui agli articoli 5 e 73, comma 1, lett. a), b) e

c) del TUIR;
b) relativamente alle loro stabili organizzazioni in Italia, i soggetti di cui

all’articolo 73, comma 1, lett. d);

che, alla data di chiusura dell’esercizio, controllano i soggetti di cui al successivo
punto 1.3.

3) per “controllata” si intende:
a) un’impresa, una società o altro ente residente o localizzato all’estero,

rispetto a cui il soggetto controllante esercita il controllo ai sensi del comma
2 dell’articolo 167 del TUIR;

b) una stabile organizzazione all’estero di un soggetto di cui al precedente
punto 1.3, lett. a);

c) una stabile organizzazione all’estero di un soggetto di cui al punto 1.2, lett.
a) che abbia optato per il regime di c.d. branch exemption di cui all’articolo
168-ter del TUIR;

4) per “opzione” si intende la facoltà prevista dal comma 4-ter dell’articolo 167 del
TUIR di applicare un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, a prescindere
dalla verifica del livello di tassazione effettiva estera della controllata ai fini della
disciplina CFC;

5) per “imposta sostitutiva” si intende un’imposta pari al 15 per cento dell’utile
contabile netto dell’esercizio di ciascuna controllata calcolato senza tenere conto
delle imposte che hanno concorso a determinare detto valore, la svalutazione degli
attivi e gli accantonamenti a fondi rischi.

2. Ambito di applicazione
2.1. L’opzione per l’imposizione sostitutiva è applicabile dal soggetto controllante nei

confronti di tutte le controllate che soddisfano congiuntamente le seguenti condizioni:
1) realizzano oltre un terzo dei proventi classificabili “passive income”, secondo le

categorie previste dalla lett. b), comma 4 dell’articolo 167 del TUIR;
2) redigono bilanci di esercizio oggetto di revisione e certificazione da parte di

operatori professionali a ciò autorizzati nello Stato estero in cui sono localizzate, i
cui esiti sono utilizzati dal revisore del soggetto controllante residente ai fini del
giudizio sul bilancio annuale o consolidato. Al riguardo, si precisa che, nel caso di
controllata di cui al punto 3, lettere b) e c), si fa riferimento al bilancio d’esercizio
della casa madre (comprensivo delle risultanze economiche e patrimoniali della
stabile organizzazione) che sia oggetto di revisione e certificazione.

2.2. In applicazione di commi 4-ter, ultimo periodo e 4-quater dell’articolo 167 del TUIR,
l’opzione non è esercitabile da parte del soggetto controllante in presenza di controllate
che pur integrando la condizione di cui al punto 2.1.1, non soddisfano la condizione di
cui al punto 2.1.2.

3. Esercizio e revoca dell’opzione
3.1. L’opzione è esercitata dal soggetto controllante nel quadro FC rubricato “Redditi dei

soggetti controllati non residenti (CFC)” della dichiarazione dei redditi ed ha efficacia
a partire dal periodo d’imposta oggetto di dichiarazione.

3.2. Nel caso di controllo indiretto, per il tramite di soggetti residenti o stabili organizzazioni
in Italia di soggetti non residenti controllati, l’opzione è esercitata dal soggetto
controllante di ultimo livello.

3.3. L’opzione ha durata per tre esercizi del soggetto controllante ed è irrevocabile. Al
termine del triennio, essa si intende tacitamente rinnovata salvo revoca.

3.4. L’opzione ha effetto anche per le controllate a qualunque titolo acquisite nel periodo di
efficacia dell’opzione purché ricorrano i requisiti di cui al punto 2.1.2, senza che sia
necessaria una nuova opzione.

3.5. Alla scadenza del triennio di validità, la revoca dell’opzione avviene mediante
indicazione nel quadro FC del modello di dichiarazione dei redditi riferito al quarto
periodo d’imposta successivo a quello di esercizio o rinnovo dell’opzione, secondo le
modalità previste per l’esercizio della stessa opzione e descritte al punto 3.1.

4. Cessazione dell’efficacia dell’opzione
4.1. L’efficacia dell’opzione cessa, anche se non sono decorsi tre anni di validità, a partire dal

periodo d’imposta in cui si verificano le seguenti condizioni:
a) perdita del requisito del controllo ai sensi dei commi 2 e 3 dell’articolo 167 del TUIR

da parte del soggetto controllante;
b) intervenuta inosservanza della condizione di cui al punto 2.1.2;
c) venir meno del requisito di cui al punto 1.3.c. per il verificarsi di una delle condizioni

di cui al punto 3.1 del Provvedimento n. 165138 del 28 agosto 2017.

5. Determinazione dell’utile contabile netto e liquidazione dell’imposta
5.1. L’utile contabile netto, cui applicare l’imposta sostitutiva del 15 per cento, è calcolato a

partire dal risultato contabile ottenuto dall’applicazione dei principi contabili utilizzati
ai fini del bilancio consolidato, senza tuttavia considerare le rettifiche di consolidamento
e le eventuali svalutazioni dei valori degli attivi e gli accantonamenti a fondi rischi.

5.2. L’imposta sostitutiva calcolata sull’utile contabile netto dell’esercizio, determinato ai
sensi del punto 5.1, è liquidata e versata dal soggetto controllante in proporzione alla
quota di partecipazione agli utili allo stesso spettante, direttamente o indirettamente.

5.3. In caso di controllo indiretto per il tramite di soggetti residenti o di stabili organizzazioni
nel territorio dello Stato, i redditi di ciascuna controllata sono imputati a tali soggetti e
stabili organizzazioni per il tramite dei quali si verifica il controllo indiretto che
provvedono alla liquidazione dell’imposta sostitutiva in proporzione alle rispettive quote
di partecipazione.

5.4. Nel caso in cui al soggetto controllante siano stati imputati redditi di più controllate deve
essere compilato un rigo per la tassazione del reddito di ciascuna controllata.

6. Utili delle controllate assoggettati a imposta sostitutiva
6.1. L’imposta sostitutiva nella misura del 15 per cento di cui all’articolo 167, comma 4-ter,

del TUIR comporta l’esclusione dell’utile contabile netto dalla determinazione della base
imponibile ai fini delle imposte sui redditi del socio controllante in sede di percezione del
relativo flusso reddituale.

6.2. Ai sensi dell’articolo 165 del TUIR, non è riconosciuto il credito per le imposte pagate
all’estero dalle controllate i cui redditi siano stati assoggettati a imposta sostitutiva.

7. Il monitoraggio dei valori fiscali
7.1. Nel caso di esercizio dell’opzione, viene meno per il soggetto controllante che abbia

precedentemente optato per il monitoraggio l’obbligo di tracciare i valori fiscalmente
riconosciuti degli elementi patrimoniali, dei redditi e delle perdite delle controllate
estere, fino alla revoca o cessazione dell’opzione.

7.2. Alla revoca dell’opzione o alla cessazione della sua efficacia, il soggetto controllante
residente potrà optare nuovamente per il monitoraggio dei valori fiscalmente riconosciuti

degli elementi patrimoniali, dei redditi e delle perdite. In tal caso, non si considerano le
perdite fiscali estere maturate antecedentemente all’esercizio dell’opzione, assumendo
quali valori di partenza valori pari a zero.

7.3. Qualora intenda utilizzare le eventuali perdite residue (virtuali), nonché le eventuali
eccedenze di interessi e/o di ROL e i valori fiscali aggiornati degli elementi patrimoniali
delle medesime controllate estere in sede di eventuale e successiva tassazione per
trasparenza in applicazione della disciplina CFC, il soggetto controllante è comunque
tenuto al monitoraggio dei valori fiscalmente riconosciuti degli elementi patrimoniali, dei
redditi e delle perdite delle controllate estere.

Motivazioni

L’articolo 3 del decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209, attuativo della delega
fiscale, ha modificato la disciplina CFC di cui all’articolo 167 del TUIR, prevedendo –
nell’ottica di semplificare la verifica dei requisiti per l’applicazione della disciplina CFC,
evitando il raffronto tra il livello di tassazione effettiva estera e quello di tassazione virtuale
interna l’introduzione di un regime opzionale di tassazione alternativa.

Le modalità di esercizio e revoca dell’opzione, sono demandate dall’articolo 167,
comma 4-Ter del TUIR a un Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate.
Tanto premesso, con il presente Provvedimento si dà attuazione alle predette
disposizioni.

Il punto 1 fornisce alcune definizioni utili all’applicazione delle disposizioni del presente
Provvedimento.

Il punto 2 individua l’ambito di applicazione del regime opzionale, definendo le
caratteristiche e i requisiti soggettivi e oggettivi delle controllate estere.

Il punto 3 definisce le modalità di esercizio e revoca dell’opzione di cui al comma 4-ter
dell’articolo 167 del TUIR, chiarendone la decorrenza, la durata e gli obblighi di
comunicazione dell’opzione in dichiarazione.

Il punto 4 evidenzia le circostanze che determinano il venir meno dell’efficacia
dell’opzione, salvo la possibilità di revoca espressa da parte del socio residente alla scadenza
del triennio.

Il punto 5 definisce i criteri di determinazione dell’utile contabile netto, che costituisce la
base imponibile cui applicare l’imposta sostitutiva del 15 per cento, nonché le regole di
liquidazione e versamento dell’imposta sostitutiva nei casi di partecipazioni indirette eo di
più soggetti controllanti residenti.

Il punto 6 definisce il trattamento fiscale da riservare agli utili delle controllate estere che
hanno già scontato l’imposta sostitutiva in capo al socio controllante residente, al momento
della percezione da parte di quest’ultimo.

Il punto 7 definisce gli effetti dell’opzione sul monitoraggio dei valori fiscalmente
riconosciuti degli elementi patrimoniali, dei redditi e delle perdite delle controllate estere.

Riferimenti normativi
Attribuzioni del Direttore dell’Agenzia delle Entrate
- Decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 300, recante la riforma dell’organizzazione del

Governo, a norma dell’art. 11 della legge 15 marzo 1997, n. 59 (art. 57; art. 62; art. 66;
art. 67, comma 1; art. 68, comma 1; art. 71, comma 3, lettera a); art. 73, comma 4);

- Statuto dell’Agenzia delle Entrate, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 42 del 20
febbraio 2001 (art. 5, comma 1; art. 6, comma 1);

- Regolamento di amministrazione dell’Agenzia delle Entrate, pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale n. 36 del 13 febbraio 2001 (art. 2, comma 1);

- Decreto del Ministro delle Finanze 28 dicembre 2000, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale
n. 9 del 12 gennaio 2001.

Disciplina normativa di riferimento
- Testo unico delle imposte sui redditi approvato con decreto del Presidente della

Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (articolo 167);
- Decreto legislativo 29 novembre 2019, n. 142 di attuazione della direttiva (UE) 2016/1164

del Consiglio, del 12 luglio 2016, recante norme contro le pratiche di elusione fiscale che
incidono direttamente sul funzionamento del mercato interno e come modificata dalla
direttiva (UE) 2017/952 del Consiglio del 29 maggio 2017, recante modifica della direttiva
(UE) 2016/1164 relativamente ai disallineamenti da ibridi con i paesi terzi;

- Decreto legislativo 27 dicembre 2023, n. 209 di attuazione della L. 9 agosto 2023 n. 111,
recante la riforma fiscale in materia di fiscalità internazionale.

La pubblicazione del presente provvedimento sul sito internet dell’Agenzia delle Entrate
tiene luogo della pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, ai sensi dell’articolo 1, comma 361,
della legge 24 dicembre 2007, n. 244.

Roma, 30 aprile 2024

IL DIRETTORE DELL’AGENZIA
Ernesto Maria Ruffini
(firmato digitalmente)