Risoluzione Agenzia Entrate n. 244 del 01.09.2009

Consulenza giuridica - Richiesta di parere in merito alla sussistenza di disallineamento, rilevante ai sensi della disposizione transitoria ex articolo 128 del T.U.I.R., in ipotesi di deduzione rateizzata di svalutazioni
Risoluzione Agenzia Entrate n. 244 del 01.09.2009

Quesito
Alcuni uffici operativi hanno posto il seguente quesito.
Nell'ambito della disciplina del consolidato fiscale nazionale di cui agli articoli 117 e seguenti del Tuir, in base all'articolo 128 del Tuir (disciplinante un regime "transitorio"), qualora la controllante abbia anteriormente all'avvio del regime di tassazione di gruppo operato deduzioni a fronte della svalutazione della partecipazione detenuta in una società consolidata, questa ultima è obbligata, in presenza di specifici presupposti normativi, a rettificare i valori fiscali degli elementi attivi (in diminuzione) e passivi (in aumento) nei limiti del disallineamento esistente tra i valori civili e fiscali del bilancio relativo all'esercizio precedente a quello in cui ha efficacia l'opzione.
Ai fini dell'applicazione di tale norma, l'articolo 16, comma 1, lettera a), del D.M. 9 giugno 2004 (di seguito, "decreto attuativo") ha specificato che rilevano "le svalutazioni relative alle partecipazioni detenute direttamente nelle società consolidate, ivi comprese quelle che si considerano dedotte" ai sensi dell'articolo 4, comma 1, lettera p), del decreto legislativo 12 dicembre 2003, n. 344.
L'articolo 4, comma 1, lettera p), da ultimo citato, in particolare, prevede che alle svalutazioni operate fino al periodo di imposta antecedente quello di entrata in vigore della riforma dell'Ires (1 gennaio 2004), cui si applica un regime di deducibilità in quote costanti per cinque anni (cd. "quinti"), "continuano ad applicarsi anche successivamente i criteri di deduzione pro quota stabiliti dall'articolo 1, comma 1, lettera b), del decreto legge 24 settembre 2002, n. 209" e che le stesse si considerano integralmente dedotte nel periodo in corso al 31 dicembre 2003 ai fini della determinazione del valore delle partecipazioni di cui alle lettere c) e d) del medesimo comma 1.
Ciò posto, si chiede di precisare se e in che misura la svalutazione della partecipazione in una società consolidata, soggetta al regime della deduzione "in quinti", operata dalla partecipante in qualità di consolidante, di consolidata o di controllata (non aderente alla tassazione di gruppo), rilevi ai fini dell'applicazione dell'articolo 128 del Tuir. In sostanza, si chiede di precisare se:
1) le svalutazioni di partecipazioni operate nel biennio 2002-2003 e dedotte in quinti dalla partecipante (sia essa consolidante, consolidata che controllata) rilevino per l'intero ammontare contabilizzato a prescindere dalle quote dedotte, in quanto "svalutazioni rilevanti" ai sensi del comma 2, lettera a), dell'articolo 16, del decreto attuativo;
2) le svalutazioni di partecipazioni operate nel biennio 2002-2003 e dedotte in quinti dalla partecipante/consolidata generino un "disallineamento" da riallineare, in quanto rettifiche di valore temporaneamente indeducibili, ai sensi del comma 2, lettera b), del medesimo articolo 16.

Soluzione interpretativa prospettata
Si prospettano due diverse soluzioni interpretative, in quanto il richiamo contenuto nel predetto articolo 16, comma 1, lettera a), alla predetta lettera p) del comma 1 dell'articolo 4 del decreto n. 344 del 2003 si presta a duplice interpretazione.

I. Sussistenza di disallineamento
L'articolo 16 del decreto attuativo (cfr. comma 1, lettera a) e comma 2, lettera a)) disciplinando le svalutazioni rilevanti ai fini dell'applicazione dell'articolo 128 del Tuir, individua sia la quantificazione delle svalutazioni da considerare che le caratteristiche dei soggetti interessati dall'applicazione della disciplina transitoria.
La medesima norma, tuttavia, disciplina le rettifiche di valore e gli accantonamenti da considerare (cfr. comma 2, lettera b)) e i disallineamenti da osservarsi in capo alla consolidata (cfr. comma 4), senza indicazioni specifiche in merito alla individuazione analitica degli elementi che generano disallineamento. In base al dato testuale dell'articolo 16, comma 4, più precisamente, sembrano rilevare tutti i disallineamenti esistenti, inclusi quelli derivanti da partecipazioni della consolidata contabilmente svalutate per intero, ma dedotte in quinti.
In base a tale ricostruzione, in sostanza, il valore della partecipazione, la cui svalutazione viene dedotta in quinti, assumerebbe, sotto il profilo fiscale, una diversa consistenza in relazione ai diversi aspetti della disciplina da applicare in via "transitoria", dovendo assumersi:
1) al netto dell'intera svalutazione effettuata, a prescindere dai quinti dedotti, ai fini del calcolo della svalutazione rilevante;
2) al netto dei soli quinti dedotti, ai fini della determinazione dei valori fiscali degli elementi dell'attivo patrimoniale della società consolidata oggetto di riallineamento.

II. Sussistenza di coincidenza del valore fiscale e cilivistico
A livello pratico, tuttavia, l'interpretazione secondo cui le svalutazioni dedotte in quinti generino disallineamenti ai sensi dell'articolo 128 del Tuir sembra essere contraddittoria. Nell'ambito di una svalutazione con effetti lungo una medesima catena partecipativa del gruppo consolidato, ad esempio "A", che partecipa in "B" che, a sua volta partecipa in "C", interpretando il richiamo alla lettera p) citata come relativo soltanto alla individuazione dell'ammontare delle svalutazioni rilevanti operate dalla partecipante, la svalutazione operata da "B" su "C", deducibile in cinque anni, dovrebbe rilevare:
1) quale svalutazione rilevante per l'intero importo imputato a conto economico a prescindere dai quinti dedotti (ai sensi del predetto comma 2, lettera a), dell'articolo 16) ai fini del riallineamento dei valori patrimoniali di "C";
2) quale rettifica di valore temporaneamente indeducibile per la parte (i restanti quinti) non ancora dedotta (ai sensi del predetto comma 2, lettera b), dell'articolo 16), ai fini del riallineamento dei valori patrimoniali della consolidata "B".

Parere dell'AGENZIA DELLE ENTRATE
L'articolo 128 del Tuir stabilisce che "fino a concorrenza delle svalutazioni determinatesi per effetto di rettifiche di valore ed accantonamenti fiscalmente non riconosciuti, (...), dedotte nel periodo d'imposta antecedente a quello dal quale ha effetto l'opzione di cui all'articolo 117 e nei nove precedenti dalla società o ente controllante o da altra società controllata, anche se non esercente l'opzione di cui all'articolo 117, i valori fiscali degli elementi dell'attivo e del passivo della società partecipata se, rispettivamente, superiori o inferiori a quelli contabili sono ridotti o aumentati dell'importo delle predette svalutazioni in proporzione ai rapporti tra la differenza dei valori contabili e fiscali dell'attivo e del passivo e l'ammontare complessivo di tali differenze".
Come precisato nella relazione di accompagnamento al decreto attuativo, il passaggio da un sistema fiscale che ammette la svalutazione delle partecipazioni ad un sistema che prevede la tassazione di gruppo ha reso necessaria (al fine di evitare una doppia deduzione) l'adozione di un meccanismo correttivo in grado di evitare di far concorrere all'imponibile di gruppo, un reddito (individuale) ridotto dalle variazioni in diminuzione operate dalla società consolidata, a fronte di accantonamenti e rettifiche di valore temporaneamente indeducibili, che in precedenza avevano determinato svalutazioni fiscalmente rilevanti per la partecipante in esercizi in perdita.
Per l'applicabilità della disciplina contenuta nell'articolo 128 del Tuir è, più precisamente, richiesto:
1) che si sia in presenza di una svalutazione (cd. "rilevante") della partecipazione detenuta direttamente nella consolidata con i requisiti di cui all'articolo 16, comma 1, lettera a) e comma 2, lettera a), del decreto attuativo;
2) che la stessa sia stata determinata da rettifiche di valore e/o accantonamenti effettuati dalla consolidata come stabilito dall'articolo 16, comma 2, lettera b), del decreto attuativo;
3) che si sia in presenza di un disallineamento fra valori civili e fiscali nel bilancio della consolidata relativo all'esercizio che precede quello da cui decorre la tassazione di gruppo come stabilito dall'articolo 16, comma 4, del decreto attuativo.
Con riferimento alle svalutazioni "rilevanti" (punto 1), in base alla lettera a) del comma 1 dell'articolo 16 del decreto attuativo, rilevano le svalutazioni relative alle partecipazioni detenute direttamente in società consolidate - operate per effetto di accantonamenti o rettifiche di valore temporaneamente indeducibili - effettuate dalla consolidante o da un soggetto avente i requisiti per entrare nella medesima fiscal unit, nel decennio antecedente quello di opzione per il regime, "ivi comprese quelle che si considerano dedotte ai sensi dell'art. 4 comma 1, lettera p), del D.Lgs. 344/2003".
Tale ultima norma (articolo 4, comma 1, lettera p)), in particolare, stabilisce che per le svalutazioni delle partecipazioni operate fino al periodo di imposta antecedente quello di entrata in vigore del nuovo Tuir (come modificato dal decreto legislativo 12 dicembre 2003, n. 344), "continuano ad applicarsi anche successivamente i criteri di deduzione pro quota stabiliti dall'articolo 1, comma 1, lettera b), del decreto legge 24 settembre 2002, n. 209, convertito dalla legge 22 novembre 2002, n. 265" e che "ai fini dell'applicazione delle lettere c) e d) (del comma 1 del medesimo articolo 4, n.d.r.), le stesse si considerano integralmente dedotte nel periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2003".
La predetta lettera c) stabilisce che non rientrano nell'esenzione da imposizione propria del regime di participation exemption di cui agli articoli 87 e 58 del Tuir, le plusvalenze relative alle partecipazioni realizzate "entro il secondo periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2003 fino a concorrenza delle svalutazioni dedotte nello stesso periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2003 e nel precedente" e la successiva lettera d) stabilisce che "corrispondentemente le svalutazioni delle stesse azioni o quote di cui al periodo precedente, riprese a tassazione nel periodo d'imposta in corso al 31 dicembre 2003 e nel precedente sono deducibili se realizzate entro il secondo periodo d'imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2003".
In altri termini, in base alle sopra citate disposizioni transitorie contenute nel decreto legislativo n. 344 del 2003, in caso di cessione della partecipazione, l'importo della plusvalenza/minusvalenza deve essere determinato considerando l'intero importo della svalutazione effettuata, indipendentemente dai quinti dedotti.
Al riguardo si precisa che il rinvio contenuto nella citata lettera p) alle predette lettere c) e d), non incide sulla determinazione "assoluta" del valore fiscale della partecipazione svalutata, bensì è volto ad impedire che, in caso di cessione della partecipazione (nei primi due periodi d'imposta di vigenza dell'IRES, 2004 e 2005 per i soggetti con esercizio sociale coincidente con l'anno solare), si realizzino arbitraggi a causa del passaggio dal vecchio regime, basato sulla generalizzata rilevanza fiscale delle differenze da cessione, a quello attualmente vigente, che le considera sostanzialmente irrilevanti (qualora il titolo partecipativo oggetto di realizzo risulti provvisto dei requisiti, oggettivi e soggettivi, per l'applicazione della participation exemption).
Tornando alla disciplina sul consolidato, la circolare 20 dicembre 2004, n. 53/E (par. 9.3.2), ha chiarito che con riferimento alle svalutazioni rilevanti, ai fini dell'applicazione dell'articolo 16, comma 2, lettera a), del decreto d'attuazione, nel caso di svalutazioni dedotte per quinti (ai sensi dell'articolo 1, comma 1, lettera b), del d.l. n. 209 del 2002) durante il periodo di osservazione (2002-2003), l'importo da assumere deve essere pari all'intero ammontare delle svalutazioni effettuate a prescindere dalla quota parte che ha avuto rilevanza fiscale.
Constatata l'esistenza di svalutazioni rilevanti in capo alla partecipante, come detto, occorre verificare se le stesse siano state determinate da rettifiche di valore e/o da accantonamenti (punto 2) temporaneamente indeducibili operate dalla consolidata (ad esempio perdite su crediti non aventi i requisiti di certezza e precisione previsti dalla disciplina fiscale per la relativa deduzione) nel periodo di riferimento (cfr. articolo 16, comma 2, lettera b), del decreto attuativo).
Come chiarito dalla circolare 53/E del 2004, paragrafo 9.4., assumono rilevanza le rettifiche di valore e gli accantonamenti operati negli esercizi in perdita e nella misura in cui gli stessi hanno contribuito a determinare la perdita stessa. In altri termini, sono rilevanti esclusivamente le sole rettifiche di valore e gli accantonamenti ai fondi indeducibili che hanno comportato una diminuzione patrimoniale contabile della partecipata (successivamente consolidata) - legittimando, in capo alla partecipante, una corrispondente svalutazione della partecipazione ai sensi del previgente articolo 61 del Tuir - e nella misura in cui hanno contribuito a tale diminuzione attraverso l'imputazione della perdita d'esercizio.
In tale ambito assumono rilevanza le sole "rettifiche di valore ed accantonamenti" che, riducendo il patrimonio netto della partecipata perché contabilizzate in esercizi in perdita (cui consegue per la partecipante l'obbligo civilistico di svalutare), assumono rilevanza fiscale (in tutto o in parte) solo successivamente (all'atto del realizzo del cespite sul quale la rettifica valoriale era stata operata o del verificarsi dell'evento a fronte del quale era stato stanziato l'accantonamento) dando luogo a variazioni in diminuzione in capo alla partecipata.
Da ultimo, inoltre, come previsto dal comma 4 del predetto articolo 16, occorre la sussistenza, in capo alla consolidata, di un disallineamento tra valori fiscali e civili degli elementi dell'attivo e del passivo emergente dal bilancio dell'esercizio precedente a quello in cui ha effetto l'opzione (punto 3).
Individuato il minore importo tra quello delle svalutazioni dedotte (come sopra individuate) e quello riferito alle rettifiche e agli accantonamenti temporaneamente indeducibili che hanno determinato tali svalutazioni, la società consolidata deve procedere a rettificare i valori fiscali, rispetto ai corrispondenti valori contabili, dei suoi elementi patrimoniali, ripartendo proporzionalmente su ciascuno di essi tale minore importo.
Chiarito il quadro normativo di riferimento, in relazione alla rilevanza delle svalutazioni di partecipazioni dedotte in quinti, ai sensi del sopra citato decreto legge n. 209 del 2002, ai fini della applicazione dell'articolo 128 del Tuir, si osserva quanto segue.
Con riferimento al primo quesito posto, relativamente alle svalutazioni in quinti quali "svalutazioni rilevanti" oggetto di obbligatorio monitoraggio presso la partecipante, in accordo a quanto precisato nella predetta circolare 53/E del 2004 (paragrafo 9.) si ritiene che, ai fini dell'applicazione del comma 1, lettera a), dell'articolo 16, del decreto attuativo, la svalutazione in quinti della partecipazione detenuta in una società consolidata direttamente dalla consolidante o di altra società consolidata (o controllata, non esercente l'opzione ancorché in possesso dei requisiti per l'ammissione al regime), rilevi per l'intero importo svalutato.
Con riferimento al secondo quesito posto circa la rilevanza delle svalutazioni in quinti quali "rettifiche di valore temporaneamente indeducibili" da osservarsi presso la partecipata consolidata, si osserva quanto segue.
In base alle corrette modalità di rilevazione contabile (cfr. principio contabile nazionale n. 20), qualora si accerti, in sede di formazione del bilancio, una perdita durevole di valore della partecipazione, occorre ridurne il valore rettificandone il costo storico per allinearlo al (minor) patrimonio netto della partecipata. Detta rettifica negativa di valore deve essere interamente imputata all'esercizio in cui è accertata con iscrizione in conto economico nel gruppo "D) Rettifiche di valore di attività finanziarie, punto 19) svalutazioni, voce b) di partecipazioni".
Ai fini fiscali, invece, a decorrere dal periodo d'imposta avente inizio successivamente al 31 dicembre 2001 e chiuso successivamente al 31 agosto 2002, le "minusvalenze non realizzate" (i.e. le svalutazioni) relative a "partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie sono deducibili in quote costanti nell'esercizio in cui sono state iscritte e nei quattro successivi". Come noto, si intendono per "minusvalenze non realizzate" tutte quelle che derivano dalla valutazione dei titoli o quote di partecipazione (cfr. circolare del 26 novembre 2002 n. 85). Ne consegue che qualora una partecipazione immobilizzata, iscritta al valore di 1000, fosse stata svalutata per 500 (attraverso la rilevazione di una rettifica negativa di valore imputata a conto economico) nel 2003, ai fini della relativa dichiarazione dei redditi, si sarebbe dovuto operare una variazione in aumento di 500 (pari all'importo della svalutazione contabilmente effettuata) e, allo stesso tempo, una variazione in diminuzione per 100 (pari al 1 quinto da dedurre).
Con riferimento al quesito in esame, posto che contabilmente la svalutazione di partecipazioni rientra tra le "rettifiche di valore di attività", occorre stabilire se una svalutazione in quinti operata dalla consolidata, in esercizi in perdita, costituisca una rettifica di valore generatrice dell'obbligo di riallineamento di cui all'articolo 128 del Tuir.
Nel caso di specie, si osserva che la contabilizzazione, in periodi di imposta precedenti l'opzione, di una svalutazione deducibile in quinti da parte di una partecipata, successivamente consolidata, comporta:
1) la riduzione del relativo patrimonio netto;
2) la svalutazione del relativo valore della partecipazione iscritta nel bilancio della partecipante;
3) la rilevazione, ai fini della determinazione del reddito della partecipata relativo al periodo di imposta in cui la rettifica è stata contabilizzata, di una variazione in aumento per la parte di essa "temporaneamente indeducibile" in quanto eccedente il primo quinto;
4) la rilevazione, ai fini della determinazione del reddito della partecipata relativo a periodi di imposta soggetti al regime del consolidato, di variazioni in diminuzione a fronte del quinto di competenza da dedurre.
Dette rettifiche di valore, ovvero le svalutazioni in quinti, pertanto, possono assumere rilevanza ai fini dell'applicazione dell'articolo 128 del Tuir, qualora siano state contabilizzate dalla consolidata in esercizi in perdita e nella misura in cui le stesse abbiano contribuito a determinare per quest'ultima una perdita d'esercizio cui consegua una diminuzione del proprio patrimonio netto e, conseguentemente, una svalutazione per la partecipante.
Tale affermazione è tra l'altro supportata dalla circostanza che in presenza di svalutazioni deducibili in quinti nell'ambito di un medesimo gruppo societario, per effetto dell'opzione per il regime del consolidato, la consolidante potrebbe beneficiare della deduzione di un componente negativo di reddito già dedotto in precedenza.
Tale situazione si potrebbe verificare allorquando la svalutazione della partecipazione (conseguente alla riduzione del PN della partecipata) determini anche la riduzione del PN della partecipante. In tale circostanza, la rettifica di valore (svalutazione) operata dalla partecipante costituisce un vero e proprio onere contabilizzato a decremento del valore contabile del proprio patrimonio netto che, sul piano fiscale, darà luogo in futuro a variazioni in diminuzione in capo alla stessa partecipante, per effetto del meccanismo della deduzione in quinti.
In tale ipotesi particolare (riduzione del PN di una partecipante interposta - causata dalla svalutazione sulla partecipata - cui consegue una corrispondente svalutazione anche per la partecipante di grado più elevato), le predette variazioni in diminuzione (i quinti) conseguono alla imputazione di rettifiche di valore (la svalutazione della partecipata) che a loro volta generano una svalutazione per la partecipante ai sensi dell'articolo 128 del Tuir.
In tale situazione, qualora le società interessate dalle predette svalutazioni (la partecipante di grado più alto e l'interposta) optassero per il regime del consolidato fiscale nazionale, si realizzerebbe quel doppio beneficio fiscale che la norma transitoria intende evitare. A fronte della rettifica di valore operata dalla consolidata interposta (svalutazione della partecipata di grado più basso), la partecipante (aderente alla medesima tassazione di gruppo) beneficerebbe di una doppia deduzione (sebbene distribuita in cinque anni):
- una prima volta, in termini di svalutazione (fiscalmente rilevante) della partecipazione nella consolidata,
- ed una seconda volta, attraverso l'imputazione alla base imponibile di gruppo, di un reddito da parte della consolidata ridotto dalle variazioni in diminuzione per i quinti da dedurre.
A tal fine valga il seguente esempio numerico. Una società "A" (controllante di grado più elevato) ha iscritto in bilancio ad un costo fiscale riconosciuto di 10.000 la partecipazione totalitaria nella controllata "B" (interposta) la quale ha iscritto nel proprio bilancio, ad un costo fiscale riconosciuto di 1.000, la partecipazione totalitaria nella controllata "C".
Nel 2002, avendo "C" rilevato una perdita d'esercizio che decrementa il proprio PN in misura pari al 10%, la società "B" svaluta, in proporzione, la partecipazione in "C" che, iscritta per 1.000, viene svalutata per 100.
Nel medesimo periodo di imposta, anche "B" chiude il bilancio con una perdita di esercizio esattamente corrispondente alla svalutazione (pari a 100) operata su "C". La svalutazione di 100, come noto, potrà essere dedotta da "B" in quote costanti (pari a 20) a partire dal 2002 e fino al 2006. Supponiamo che detta perdita d'esercizio di 100 decrementi il PN di "B" in misura pari al 10% (PN che da 1.000 passa a 900) e che, conseguentemente "A" svaluti, in proporzione (10%), la partecipazione in "B", che, iscritta per 10.000, viene svalutata per 1.000.

Ai fini della dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta 2002:
1) la società "A", avendo svalutato la partecipazione in "B" per 1.000 deve operare una variazione in aumento per 1.000 e una variazione in diminuzione per 200, in relazione al 1 quinto da dedurre. Il valore fiscale della partecipazione in "B", conseguentemente, risulterà disallineato rispetto a quello contabile fino alla deduzione dell'ultimo quinto;
2) la società "B", avendo svalutato la partecipazione in "C" per 100, deve operare una variazione in aumento per 100 e una variazione in diminuzione per 20, in relazione al 1 quinto da dedurre. Il valore fiscale della partecipazione in "C", conseguentemente, risulterà disallineato rispetto a quello contabile fino alla deduzione dell'ultimo quinto.
Alla data del 31.12.2003, la partecipazione detenuta da "B" in "C" è iscritta in bilancio per 900 (1.000 - 100) e fiscalmente vale 960 (1.000 - 40 (i due quinti dedotti)), mentre quella detenuta da "A" in "B" è iscritta in bilancio per 9.000 (10.000 - 1.000) e fiscalmente vale 9.600 (10.000 - 400 (i due quinti dedotti)) (vedi tabella).
Nel 2004, le società "A" e "B" optano per il consolidato fiscale nazionale, rispettivamente come consolidante e consolidata. Relativamente a tale periodo di imposta, supponiamo che "A" rilevi un imponibile positivo di 90 mentre "B" un imponibile negativo di 20, pari esattamente alla variazione in diminuzione conseguente la deduzione del terzo quinto. In sede di dichiarazione dei redditi del gruppo consolidato, per effetto della compensazione degli imponibili di ciascun soggetto partecipante al regime (nel caso di specie "A" e "B"), l'imponibile del gruppo è pari a 70.
In tale circostanza, il reddito di "A" viene ridotto dall'imponibile negativo di "B" (pari a 20) conseguente alla deduzione della quota (annuale costante) della svalutazione da quest'ultima operata, nel 2002, sulla partecipazione in "C".
Per effetto dell'opzione, in pratica, essendo "B" in perdita, il reddito di "A" viene abbattuto direttamente dalla variazione in diminuzione del quinto (20) relativo alla svalutazione operata da "B" su "C". Tale ultima operazione (cioè la svalutazione di "C" da parte di "B"), tuttavia, ha già determinato, seppur indirettamente, in capo ad "A" un beneficio fiscale in termini di deduzione della svalutazione del valore della partecipazione in "B". In tal modo, rispetto alla consolidante "A" si realizza quel doppio beneficio che il legislatore ha inteso evitare attraverso la previsione contenuta nell'articolo 128 del Tuir. In proposito, tuttavia, giova ricordare che il riallineamento dei valori della consolidata deve effettuarsi anche quando il rischio di una duplicazione del beneficio non sussiste. Ne consegue, pertanto, che, a maggior ragione, lo stesso si dovrà effettuare nell'ipotesi in cui tale duplicazione possa in concreto verificarsi.
Alla luce di tali considerazioni si ritiene che le svalutazioni di partecipazioni dedotte in quinti da parte di una società, che esercita l'opzione in qualità di consolidata, potendo generare un disallineamento ai sensi dell'articolo 128 del Tuir, devono necessariamente rilevare quali rettifiche di valore temporaneamente indeducibili ai sensi del predetto comma 2, lettera b), dell'articolo 16.
Alla luce di tale ricostruzione interpretativa il valore della partecipazione - detenuta dalla consolidata - la cui svalutazione è dedotta pro rata temporis (rectius, per quote costanti in cinque anni), assume, sotto il profilo fiscale, un diverso valore in relazione alla disciplina da applicare, risultando lo stesso:
1) diminuito dell'intera svalutazione effettuata, a prescindere dai quinti dedotti, ai fini del calcolo della svalutazione rilevante da considerare in capo alla partecipante (sia essa consolidante, consolidata o controllata non esercente l'opzione), ai sensi dell'articolo 16, comma 2, lettera a), del decreto attuativo;
2) diminuito solo dei quinti dedotti, ai fini della determinazione dei valori fiscali degli elementi dell'attivo patrimoniale da considerarsi in capo alla società partecipata consolidata, su cui operare il riallineamento, ai sensi dell'articolo 16, comma 2, lettera b), del decreto attuativo;
3) diminuito dell'intera svalutazione effettuata a prescindere dai quinti dedotti, ai limitati fini del calcolo della differenza da cessione determinata in vigenza delle previsioni di carattere transitorio di cui all'articolo 4, comma 1, lettere c) e d), del d.lgs. n. 344 del 2003.
Con riferimento all'esempio numerico in precedenza sviluppato, pertanto, ai fini dell'applicazione dell'articolo 128 del Tuir, in capo alla consolidante "A" sussiste una svalutazione rilevante, da considerarsi per l'intero importo (nel caso di specie, 1.000) a prescindere dalla quota che ha assunto rilevanza fiscale, in quanto conseguente alla svalutazione di partecipazioni operate dalla consolidata "B" (nel caso di specie, pari a 100) da considerarsi quale rettifica di valore per la parte non ancora dedotta (nel caso di specie, pari a 60). Supponendo, inoltre, che alla data del 31.12.2003, nel bilancio della consolidata "B" sussista un disallineamento tra valori civili e fiscali pari esattamente alla differenza tra il valore civile e fiscale (nel caso di specie, 1.000 - 960 = 40) della partecipazione in "C", la stessa sarà obbligata ad operare il relativo riallineamento.

Le Direzioni regionali vigileranno affinché le istruzioni fornite e i principi enunciati con la presente risoluzione vengano applicati con uniformità.