Rinvio copertura perdite: responsabilità e obblighi degli amministratori

Il c.d. Decreto Milleproroghe (d.l. 29 dicembre 2022, n. 198, in G.U. n. 303 dello stesso giorno) ha posticipato di un anno la disciplina emergenziale, sostituendo il riferimento al “31 dicembre 2021” con il nuovo termine del 31 dicembre 2022. Per effetto di tale modifica, alle perdite civilistiche emerse nell’esercizio in corso al 31 dicembre 2022, non si applica la disciplina codicistica di cui agli artt. 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4, 5 e 6, e 2482-ter c.c. e non opera la causa di scioglimento della società di cui all’art. 2484, comma 1, n. 4) c.c..

La sospensione non fa però venir meno le previsioni di cui all’art. 2446, primo comma e 2482-bis, secondo e terzo comma:

S.p.A. 2446, primo comma: (1) … All’assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della società durante gli otto giorni che precedono l’assemblea, perché i soci possano prenderne visione. Nell’assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione. L’inosservanza degli adempimenti formali previsti dal primo comma comporta l’annullamento della delibera sociale.

S.r.l. 2482-bis, secondo e terzo comma: (2) All’assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni nei casi previsti dall’articolo 2477 del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della società almeno otto giorni prima dell’assemblea, perché i soci possano prenderne visione. (3) Nell’assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.

Il documento di ricerca della Fondazione Nazionale dei Commercialisti Decreto “Milleproroghe” e disposizioni temporanee in materia di riduzione di capitale del marzo 2022, già metteva in evidenza, in occasione della precedente proroga, l’importanza per gli amministratori di evidenziare le ragioni per cui, pur avendo realizzato perdite tali da azzerare il patrimonio netto, ritengono che non risulti compromessa la continuità d’impresa. Permane infatti l’obbligo, per gli amministratori, di valutare il generale andamento della gestione e la sua prevedibile evoluzione, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.