Il Consiglio dei Ministri, nella seduta n. 9 del 9 dicembre 2022, ha approvato, in esame preliminare, 9 decreti legislativi relativi all’attuazione o all’adeguamento della normativa nazionale a regolamenti o direttive dell’Unione Europea.
Tra questi, anche l'attuazione della direttiva (UE) 2019/2021 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.
La direttiva, in particolare, estende l’ambito dell’intervento di armonizzazione (rispetto alle sole fusioni transfrontaliere) anche alle operazioni di trasformazione e scissione transfrontaliera, con lo scopo di incentivare la libertà di stabilimento e di assicurare il perseguimento di altri obiettivi essenziali dell’integrazione europea, come la promozione sociale e del dialogo sociale.
Le disposizioni forniscono alle società operanti nel mercato interno e nello spazio economico europeo nuove possibilità di crescita economica, di concorrenza effettiva e di produttività, senza rinunciare a garantire elevati livelli di protezione sociale e un’adeguata tutela ai portatori di interessi come i lavoratori, i creditori ed i soci di minoranza.
Verbale di riunione del CdA art. 2381 cc e monitoraggio 'anti crisi' ex art. 2086 cc
La riforma della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019) ha introdotto una serie di misure volte a sensibilizzare gli organi di amministrazione e di controllo delle società, obbligandoli ad attuare procedure codificate per la rilevazione tempestiva della crisi d’impresa.
In particolare l’art. 2086 c.c. pone a carico dell’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva:
Il verbale proposto è generico ed adattabile a tutte le deliberazioni del consiglio di amministrazione della S.p.A.. Il verbale è conforme alle norme del diritto societario, qualora la decisione sia presa con il metodo assembleare.
Nella bozza proposta le opzioni, le alternative e in generale ciò che deve essere inserito o eliminato è fra parentesi quadre così come le eventuali ulteriori opzioni.
Nelle società di capitali è opportuno (se non addirittura necessario) che risultino regolarmente verbalizzate le attività poste in essere dagli organi delegati ai sensi dell’art. 2381 del Codice Civile.
In particolare:
- art. 2381, terzo comma, c.c.: “Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione”;
- art. 2381, quinto comma, c.c.: “Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate”.Il verbale proposto è generico ed adattabile a tutte le deliberazioni del consiglio di amministrazione della S.p.A.. Il verbale è conforme alle norme del diritto societario, qualora la decisione sia presa con il metodo assembleare.
Le disposizioni si applicano anche alle S.r.l., salvo il caso in cui non ci sia un organo amministrativo collegiale e neppure un collegio sindacale o sindaco unico a cui riferire circa l’andamento della gestione della società.
Nella bozza proposta le opzioni, le alternative e in generale ciò che deve essere inserito o eliminato è fra parentesi quadre così come le eventuali ulteriori opzioni.
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