Verbale di riunione del consiglio di amministrazione art. 2381 cc e monitoraggio 'anti crisi' ex art. 2086 cc

La riforma della crisi d’impresa (D.Lgs. 14/2019) ha introdotto una serie di misure volte a sensibilizzare gli organi di amministrazione e di controllo delle società, obbligandoli ad attuare procedure codificate per la rilevazione tempestiva della crisi d’impresa.

In particolare l’art. 2086 c.c. pone a carico dell’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva:

• il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi;
• il dovere di attivarsi per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale;
• l’obbligo di mantenere adeguati assetti organizzativi, valutandone l’adeguatezza periodicamente.

Non esiste una precisa indicazione di quale sia l’assetto più adeguato per una impresa, sulla base della sua natura e dimensione. Normalmente si considera che l’obiettivo imposto dall’art. 2086 c.c. possa essere raggiunto attraverso le seguenti misure minime:

• la stesura di un organigramma delle varie funzioni aziendali con la divisione delle mansioni e delle responsabilità
• l’istituzione di un’adeguata pianificazione finanziaria con previsioni degli incassi e pagamenti dei 6 mesi successivi
• la stesura di bilanci di previsione (budget mensili e piani triennali) per analizzare gli scostamenti con i consuntivi
• il calcolo degli indicatori patrimoniali, economici e finanziari sia consuntivi sia preventivi
• l’analisi dei principali rischi che incombono sull’impresa e che possono minare la continuità aziendale (risk management)
• il monitoraggio del superamento delle soglie relativi ai eventuali mancati pagamenti i cosiddetti creditori istituzionali
• il monitoraggio della Centrale Rischi Banca d’Italia
• la formalizzazione di reporting interni da conservare agli atti anche ai fini di prova

Le attività da porre in essere sono diverse e potrebbero apparire molto impegnative per realtà quali micro o piccole imprese. 

Per agevolare queste imprese e i loro Professionisti nel nostro catalogo abbiamo pubblicato diversi strumenti (fogli xls e applicativi in cloud), che si caratterizzano per la semplicità d’uso e per l’economicità: 

• sia per valutare l’adozione delle “misure minime” e per esaminare più nel dettaglio gli assetti organizzativi in una logica di Risk Based Approach;
• sia per supportare l’attività di analisi e reportistica dei dati a consuntivo e previsionali(Easy Alert, DSCR, Gestione Tesoreria, Analisi Centrale Rischi, ecc.)

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Nelle società di capitali è inoltre opportuno (se non addirittura necessario) che gli esiti delle attività svolte siano anche formalizzati, nell’ambito di quanto previsto dall’articolo 2381 c.c..

• art. 2381, terzo comma, c.c.: “Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della società; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione”;
• art. 2381, quinto comma, c.c.: “Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate”.
  
  

Abbiamo quindi redatto questo modello di Verbale del Consiglio di Amministrazione con all’ordine del giorno:

• Relazione dell’Amministratore delegato [o degli Amministratori delegati] ai sensi dell’art. 2381, c. 5 del codice civile sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate, anche ai sensi dell’art. 2086 del codice civile, in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell'impresa e della perdita della continuità aziendale.

Il modello riporta anche due esempi di come si potrebbe impostare la relazione, in una piccola realtà societaria con organizzazione contabile ed amministrativa autonoma e in una con organizzazione contabile affidata a terzi.

Il verbale proposto è generico ed adattabile a tutte le deliberazioni del consiglio di amministrazione della S.r.l.. Il verbale è conforme alle norme del diritto societario, qualora la decisione sia presa con il metodo assembleare. 

Nella bozza proposta le opzioni, le alternative e in generale ciò che deve essere inserito o eliminato è fra parentesi quadre così come le eventuali ulteriori opzioni.

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