Capitale sociale - Riduzione in caso di mancata esecuzione dei conferimenti in seguito ad una delibera di aumento

1) Nel caso di mora del socio nell'esecuzione dei versamenti, dovuti alla società a titolo di conferimento per il debito da sottoscrizione dell'aumento del capitale sociale deliberato dall'assemblea nel corso della vita della società, il socio non può essere escluso, essendo egli titolare della partecipazione sociale sin dalla costituzione della società; pertanto, ferma la permanenza del socio in società per la quota già posseduta, l'assemblea deve deliberare la riduzione del capitale sociale solo per la misura corrispondente al debito di sottoscrizione derivante dall'aumento non onorato, fatto salvo solo il caso in cui lo statuto preveda l'indivisibilità della quota.

2) Il socio moroso di società a responsabilità limitata non è ammesso, secondo il disposto dell'art. 2466 c.c., ad esprimere il proprio voto nelle decisioni e deliberazioni assembleari, ma non perde anche il diritto di controllo sugli affari sociali, ai sensi dell'art. 2476 Codice civile, comma 2, sino a che egli resti parte della compagine societaria in esito al procedimento intrapreso dagli amministratori.

Il socio moroso, invero, fino al completamento del procedimento di vendita coattiva o di esclusione non cessa di essere socio (ad es., egli è computato nel quorum costitutivo, ma non nel quorum deliberativo, come si desume dall'art. 2368, comma 3, C.C.).

Mentre, dunque, il voto resta "sospeso" per il tempo della morosità, quale misura sanzionatoria e sollecitatoria dell'adempimento, non così i diritti amministrativi ed, in primis, il diritto di informazione e di ispezione, di cui all'art. 2476, comma 2, C.C., che resta a presidiare la trasparenza dell'andamento societario.

Sono questi i due principi di diritto fissati dalla Corte di Cassazione, Sezione civile, con la sentenza n. 1185 del 21 gennaio 2020.

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