LE NUOVE NORME PER LE SOCIETA' COOPERATIVE CON AZIONI QUOTATE INTRODOTTE DAL DECRETO LEGISLATIVO N° 27 del 2010

Il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF) contenuto nel Decreto Legislativo n° 58 del 1998 (la c.d. "Legge Draghi") prevede alcune norme particolari per le società cooperative con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani o dei paesi dell'Unione europea (le Borse, ecc.) (art. 119 TUF) che sono riportate negli articoli da 135 a 135 - octies del TUF. Esse sono state inserite nel Dlgs 58/1998 dall'art. 3 del Decreto Legislativo n° 27 del 2010 di attuazione della Direttiva CE n° 36 del 2007 relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate.

In primo luogo, l'art. 135 del TUF stabilisce che per queste società cooperative (di solito, di grande dimensione ed importanza economica) "le percentuali di capitale individuate nel Codice Civile per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi". Ciò significa che, per esempio, per calcolare il quorum richiesto per la validità della richiesta dei soci di convocazione dell'assemblea previsto dal 1° comma dell'art. 2367 c.c. che lo fissa in "tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale" (ma lo statuto può prevedere una percentuale inferiore) tale decimo non va calcolato sulla base del capitale sociale che i soci rappresentano ma sul numero complessivo di questi, anche se i richiedenti possiedono meno di un decimo del capitale sociale. E' chiaro che l'art. 135 TUF è una norma a tutela delle minoranze dei soci e che, per le società cooperative non quotate a cui si applica la disciplina della società per azioni il quorum citato e gli altri previsti dal Codice Civile continuano ad essere calcolati sull'ammontare del capitale sociale posseduto dai soci (ricordiamo che, come abbiamo visto nel Paragrafo 6 di questa Appendice, nella società cooperativa i singoli soci possono possedere azioni o quote per valori diversi di capitale sociale ma con dei limiti massimi dell'importo di questo valore).

L'art. 135 - bis TUF prevede che non si applicano alle società cooperative con azioni quotate le seguenti norme sempre del Dlgs 58/1998: gli artt. 116, comma 2° - ter (strumenti finanziari, cioè obbligazioni, della società diffusi tra il pubblico), 125 - bis (avviso di convocazione dell'assemblea), 125 - ter (relazioni sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea), 125 - quater (sito Internet della società), 126, comma 2° (convocazioni dell'assemblea successive alla prima), 126 - bis (integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea), 127 - bis (annullabilità delle deliberazioni dell'assemblea e diritto di recesso del socio), 127 - ter (diritto dei soci di porre domande prima dell'assemblea), 127 - quater (maggiorazione del dividendo), 147 - ter, comma 1° - bis (elezione e composizione del consiglio di amministrazione), 148, comma 2°, ultimo periodo (composizione del consiglio di amministrazione), 154 - ter, commi 1°, 1° - bis e 1° - ter (relazioni finanziarie), 158, comma 2° (proposte di aumento di capitale). Inoltre, l'art. 135 - duodecies stabilisce che non si applicano a queste società cooperative anche gli artt. 135 - novies, decies e undecies sulla disciplina delle deleghe di voto in assemblea.

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